Apport en nature et en industrie : SARL, SAS

1. Trois façons d'apporter

Le numéraire : de l'argent. C'est l'apport le plus simple. Les fonds sont déposés dans les huit jours chez un notaire, dans une banque ou à la Caisse des dépôts (article R. 223-3 du code de commerce pour la SARL). En SARL, les parts en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième à la souscription, le reste dans les cinq ans de l'immatriculation (article L. 223-7). En SAS, la règle des sociétés anonymes s'applique : la moitié au moins à la souscription, le solde dans les cinq ans (articles L. 225-3 et L. 227-1).

La nature : un bien. Tout ce qui a une valeur et peut être transmis, sauf l'argent : un véhicule, du matériel, un stock, un fonds de commerce, une marque, un brevet, des titres d'une autre société, un immeuble. L'apport en nature est libéré en totalité dès la souscription (article L. 223-7 pour la SARL, L. 225-3 pour la SAS). On ne peut pas apporter « la moitié de la camionnette maintenant, le reste plus tard ».

L'industrie : votre travail. Un savoir-faire, des connaissances techniques, un carnet d'adresses mis au service de la société, une activité à y exercer. Cet apport ne forme pas le capital (article 1843-2 du code civil) : il est traité au point 4.

Et le compte courant d'associé ? Ce n'est pas un apport : c'est un prêt de l'associé à la société, remboursable, qui n'entre pas dans le capital. Notre guide Compte courant d'associé en détaille les règles.

2. L'apport en nature

Ce que l'apporteur doit. Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu'il a promis de lui apporter. L'apport en nature se réalise par le transfert des droits et par la mise à disposition effective du bien (article 1843-3 du code civil). Apporter la camionnette, c'est donc aussi remettre les clés et la carte grise, pas seulement l'écrire dans les statuts.

En propriété ou en jouissance. Apporté en propriété, le bien appartient à la société, et l'apporteur en est garant comme un vendeur envers son acheteur. Apporté en jouissance, il reste à l'apporteur, qui en est garant comme un bailleur envers son locataire (article 1843-3). Pour une marque ou un brevet, Bpifrance Création signale qu'on conseille souvent l'apport en jouissance, ou une licence, pour garder la propriété en cas de désaccord entre associés.

Une valeur juste, ni plus ni moins. Les statuts contiennent l'évaluation de chaque apport en nature (article L. 223-9 pour la SARL, L. 225-14 rendu applicable à la SAS par l'article L. 227-1). En SARL, faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende (article L. 241-3, 1°). Le vieux camion du grand-père a une valeur sentimentale ; les statuts ne retiennent que l'autre. Joignez aux statuts ce qui justifie le chiffre : factures, cote, inventaire, dernier bilan.

Les droits d'enregistrement. L'apport « pur et simple », rémunéré par des parts ou des actions, est enregistré gratuitement (article 810, I, du code général des impôts). Une exception compte pour les créateurs : quand une personne non soumise à l'impôt sur les sociétés, par exemple un entrepreneur individuel à l'impôt sur le revenu, apporte à une société soumise à cet impôt un immeuble, un fonds de commerce, une clientèle ou un droit au bail, l'apport est taxé comme une vente (article 809, I, 3°) : 2,20 % pour un immeuble, le barème des cessions de fonds de commerce pour le reste (article 810, III, et article 719). Il redevient gratuit si l'apporteur s'engage à conserver trois ans les titres reçus, sauf pour un immeuble apporté seul, hors apport de l'ensemble de l'activité professionnelle. L'apport peut enfin faire naître une plus-value chez l'apporteur : voyez-le avec votre expert-comptable avant de signer, pas après.

3. Le commissaire aux apports

Le principe. L'évaluation des apports en nature se fait au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports et annexé aux statuts (articles L. 223-9 et L. 225-14). Il est désigné à l'unanimité des futurs associés, ou à défaut par décision de justice ; dans une société à associé unique, c'est l'associé unique qui le désigne. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits auprès des cours et tribunaux (article R. 223-6).

La dispense, en SARL et en SAS. Les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas y recourir si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et le total des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital (articles L. 223-9 et D. 223-6-1 pour la SARL, L. 227-1 et D. 227-3 pour la SAS, montant en vigueur en octobre 2026). Dans l'EURL et la SASU, l'associé unique, personne physique, en est aussi dispensé lorsqu'il exerçait jusque-là en nom propre et apporte des éléments qui figuraient au bilan de son dernier exercice.

Le prix de la dispense. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu'il a proposée, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature (articles L. 223-9 et L. 227-1). Se passer de commissaire n'autorise donc pas à évaluer « à la louche ».

4. L'apport en industrie

Hors capital, mais associé à part entière. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital, mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes (article 1843-2 du code civil). Votre savoir-faire vaut peut-être de l'or, mais il ne se dépose pas à la banque.

Sa part des bénéfices. Sauf clause contraire des statuts, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté (article 1844-1). Écrivez donc la règle que vous voulez, au lieu de subir celle de la loi.

Une obligation d'exclusivité. L'associé qui apporte son industrie doit compte à la société de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport (article 1843-3). La cuisinière qui a apporté son talent ne peut pas, en parallèle, garder pour elle les recettes de ses prestations de traiteur, si c'est cette activité qu'elle a apportée.

5. Apporter un bien du couple

Avertir son conjoint, en SARL. Dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables, comme la SARL ou la SCI, un époux marié sous un régime de communauté ne peut employer des biens communs pour faire un apport à une société, ou acquérir des parts sociales non négociables, sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte (article 1832-2 du code civil). À défaut, le conjoint peut demander l'annulation, dans les deux ans à partir du jour où il en a eu connaissance (article 1427).

Le conjoint peut devenir associé. La qualité d'associé revient à l'époux qui fait l'apport. Le conjoint peut aussi la revendiquer, pour la moitié des parts, en notifiant à la société son intention d'être personnellement associé (article 1832-2). Ces règles ne s'appliquent pas aux actions de SAS, qui sont négociables, et cessent à la dissolution de la communauté.

Les biens qui exigent l'accord des deux. Quel que soit le type de société, les époux ne peuvent, l'un sans l'autre, céder un immeuble, un fonds de commerce ou une exploitation dépendant de la communauté (article 1424). Pour apporter le fonds de commerce commun, votre conjoint doit donc y consentir.

6. Le modèle à remplir

La clause ci-dessous s'insère dans vos statuts, à l'article consacré aux apports. Gardez les rubriques qui vous concernent et supprimez les autres. Faites relire l'ensemble par votre conseil si un apport porte sur un fonds de commerce, un immeuble ou une marque.

7. Questions fréquentes

L'apport en industrie est-il possible dans une SARL ?

Oui, contre des parts d'industrie, hors capital, dont les statuts fixent les modalités (article L. 223-7 du code de commerce). En SAS aussi, avec des actions inaliénables ; en SA, non.

Peut-on apporter un bien en compte courant d'associé ?

Un apport se rémunère en parts ou en actions. Pour être remboursé du bien, il faut le vendre à la société, le prix pouvant rester dû en compte courant : faites comparer les deux par votre expert-comptable.

Un apport en nature à une SCI exige-t-il un commissaire aux apports ?

Le code civil, qui régit la SCI, n'en prévoit pas : les statuts déterminent les apports de chaque associé (article 1835). Pour un immeuble, passez par un notaire.

Sources. Code civil, articles 1424, 1427, 1832-2, 1835, 1843-2, 1843-3 et 1844-1, version à jour du 29 juillet 2026 (codes.droit.org) ; code de commerce, articles L. 223-7, L. 223-9, L. 225-3, L. 225-14, L. 227-1, L. 241-3, D. 223-6-1, D. 227-3, R. 223-3 et R. 223-6, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) ; code général des impôts, articles 719, 809 et 810, version à jour du 1^er septembre 2026 (codes.droit.org) ; consultés le 16 octobre 2026 · Bpifrance Création : « Apports en société », publiée en janvier 2026, lue le 16 octobre 2026. Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les droits d'enregistrement et l'imposition d'une plus-value d'apport dépendent de la situation de l'apporteur et de la société : faites-les chiffrer par un professionnel. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.