Pacte d'associés : clauses, limites et modèle

1. Statuts ou pacte : qui fait quoi

Les statuts, la règle publique. Ils sont obligatoires, écrits, et fixent la forme, l'objet, le siège, le capital, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement (article 1835 du code civil). Ils sont déposés au registre : n'importe qui peut les consulter. Ils s'imposent à tous les associés, présents et futurs.

Le pacte, l'accord privé. Service Public Entreprendre le décrit comme un contrat conclu entre des associés pour fixer et organiser leurs relations : il n'est pas obligatoire, il n'est pas rendu public, et il a une force obligatoire entre ses signataires. Bpifrance Création précise qu'aucun texte particulier ne l'encadre : il obéit au droit commun des contrats du code civil. On l'appelle pacte d'actionnaires en SAS ou en SA, pacte d'associés en SARL ou en société civile ; sur le fond, c'est le même outil.

Pourquoi les deux. Les statuts donnent la force : ce qu'ils prévoient s'impose. Le pacte donne la souplesse et la discrétion : on y écrit la valeur de rachat des titres, le sort d'un associé qui part, l'engagement de ne pas faire concurrence, sans les afficher au registre. Pour une clause vraiment essentielle en SAS, comme l'agrément ou l'inaliénabilité, le plus sûr est souvent de la prévoir aussi dans les statuts, et de garder le détail dans le pacte.

2. Les clauses qui encadrent la vente des titres

La préemption. Avant de vendre à un tiers, l'associé doit proposer ses titres en priorité aux autres signataires, au même prix et aux mêmes conditions. Le code civil connaît ce mécanisme sous le nom de pacte de préférence : une partie s'engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter (article 1123). Le pacte doit dire comment notifier le projet, dans quel délai les autres répondent, et comment se partagent les titres si plusieurs veulent acheter.

L'agrément. L'entrée d'un nouvel associé suppose l'accord des autres. En SARL, la loi l'impose déjà pour une cession à un tiers : le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, et toute clause contraire à cet article est réputée non écrite (article L. 223-14 du code de commerce). Un pacte ne peut donc pas supprimer cet agrément légal. En SAS, l'agrément n'existe que si les statuts le prévoient (article L. 227-14). Dans le pacte, on peut ajouter l'obligation, pour tout acheteur, de signer le pacte avant d'entrer.

L'inaliénabilité. Les signataires s'interdisent de vendre leurs titres pendant une période, souvent les premières années de la société. En SAS, les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans (article L. 227-13), et cette clause statutaire ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité (article L. 227-19). Dans le pacte, l'engagement est contractuel : fixez-lui une durée précise, les engagements perpétuels étant prohibés (article 1210 du code civil).

La sortie conjointe. Si un associé, souvent le majoritaire, trouve un acheteur, les autres peuvent exiger de vendre aussi, au même prix par titre. Bpifrance Création la range parmi les clauses qui protègent les minoritaires : personne ne se retrouve seul face à un nouveau majoritaire qu'il n'a pas choisi. La clause inverse, qui oblige les minoritaires à vendre si le majoritaire reçoit une offre pour toute la société, est plus délicate : réservez-la à un pacte rédigé avec un avocat.

3. Le départ d'un associé : good leaver, bad leaver

Le principe. Quand un associé qui travaille dans la société cesse d'y travailler, les autres veulent souvent racheter ses titres pour garder la société entre ceux qui la font tourner. Le pacte organise ce rachat par une promesse : chaque associé promet de vendre ses titres aux autres si un cas de départ survient. C'est une promesse unilatérale au sens de l'article 1124 du code civil : les éléments essentiels du contrat sont déterminés, il ne manque que la décision du bénéficiaire. Révoquer la promesse pendant le délai d'option n'empêche pas la vente de se former.

Le bon et le mauvais départ. Le pacte distingue le départ « bon » (maladie, invalidité, départ négocié, décès selon les cas) et le départ « mauvais » (démission dans les premières années, faute grave, violation du pacte). Le prix change : la valeur entière dans le premier cas, une valeur réduite dans le second. Écrivez la liste des cas une par une ; ce qui n'est pas listé sera discuté.

Un prix déterminable. Le prix doit être déterminé et désigné par les parties (article 1591 du code civil), ou laissé à l'estimation d'un tiers (article 1592). Donnez donc une méthode : un multiple du résultat, une valeur de l'actif net, ou l'avis d'un expert. Et si un expert est un jour désigné en application de l'article 1843-4, par exemple en SARL après un refus d'agrément (article L. 223-14 du code de commerce), il doit appliquer les règles de valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties : votre méthode écrite lui servira de règle.

4. Non-concurrence et exclusivité

Associé non salarié. À propos d'une cession de droits sociaux, la Cour de cassation juge qu'une clause de non-concurrence est licite à l'égard des associés qui la souscrivent dès lors qu'elle est limitée dans le temps et dans l'espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger ; une contrepartie financière n'est exigée que si ces associés étaient salariés de la société à la date de leur engagement (Cass. com., 8 octobre 2013, n° 12-25.984). Délimitez donc l'activité visée, la zone et la durée, et faites-les correspondre au vrai risque.

Associé salarié. Lorsqu'elle entrave la liberté de se rétablir d'un salarié, actionnaire ou associé de la société qui l'emploie, la clause n'est licite que si elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l'entreprise, limitée dans le temps et dans l'espace, si elle tient compte des spécificités de l'emploi et comporte une contrepartie financière versée par la société, ces conditions étant cumulatives. La Cour de cassation l'a jugé pour une clause insérée dans un pacte d'actionnaires (Cass. com., 15 mars 2011, n° 10-13.824, publié au Bulletin). Le code du travail pose le même principe de proportion : nul ne peut apporter aux libertés de restrictions qui ne seraient pas justifiées par la nature de la tâche ni proportionnées au but recherché (article L. 1121-1). Notre guide Clause de non-concurrence : validité et modèles détaille ces conditions.

5. Les grandes décisions et l'information

Ce que le pacte peut organiser. Bpifrance Création cite les décisions soumises à l'accord de tous, une information renforcée des associés, la politique de distribution des dividendes. Concrètement : avant un emprunt important, une embauche de cadre, la vente d'un actif ou l'entrée d'un investisseur, les signataires se concertent et votent ensuite dans le sens convenu. Le pacte peut aussi prévoir un point mensuel, l'envoi des comptes en cours d'année ou un budget annuel discuté ensemble.

Ce qu'il ne change pas. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844 du code civil) : un pacte ne peut pas l'en priver. En SAS, ce sont les statuts qui fixent comment la société est dirigée et quelles décisions les associés prennent collectivement (articles L. 227-5 et L. 227-9 du code de commerce). En SARL, les majorités des décisions ordinaires et des modifications de statuts sont encadrées par la loi (articles L. 223-29 et L. 223-30). Un signataire qui vote contre son engagement manque au pacte et en répond envers les autres signataires ; le pacte ne modifie pas, à lui seul, ces règles de majorité.

6. Les limites du pacte

Il n'engage que ceux qui le signent. Le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties ; les tiers ne peuvent ni en demander l'exécution ni être contraints de l'exécuter (article 1199 du code civil). Ils doivent seulement respecter la situation qu'il crée (article 1200). Un associé qui n'a pas signé n'est pas tenu. Un acheteur qui ignorait le pacte non plus : la vente faite en violation d'une préemption reste en principe valable, et le bénéficiaire obtient la réparation de son préjudice. Deux exceptions : si le tiers connaissait le pacte de préférence et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, le bénéficiaire peut agir en nullité ou demander au juge de le substituer à l'acheteur (article 1123) ; le contrat conclu en violation d'une promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul (article 1124).

Il ne peut pas rendre une clause léonine valable. La part de chaque associé dans les bénéfices et les pertes suit en principe sa part du capital, sauf clause contraire. Mais la stipulation qui attribue à un associé la totalité du profit, qui l'exonère de la totalité des pertes, qui exclut un associé totalement du profit ou met à sa charge toutes les pertes est réputée non écrite (article 1844-1 du code civil). Une répartition inégale reste possible ; une exclusion totale, non. Les promesses de rachat à prix garanti entre associés sont un terrain délicat : faites-les relire.

Il ne peut pas tout. Un contrat ne peut déroger à l'ordre public, ni par ses stipulations, ni par son but (article 1162 du code civil). Une clause pénale, somme fixée d'avance en cas de manquement, peut être modérée ou augmentée par le juge si elle est manifestement excessive ou dérisoire (article 1231-5). Et en SARL, l'agrément légal des cessions à un tiers ne se contourne pas (article L. 223-14 du code de commerce).

Il doit avoir une durée. Les engagements perpétuels sont prohibés : chaque contractant peut y mettre fin comme à un contrat à durée indéterminée (article 1210 du code civil), c'est-à-dire à tout moment, avec un préavis (article 1211). Mais la Cour de cassation a jugé qu'un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments contraires, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, de sorte que les associés ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin). La durée d'une société pouvant atteindre quatre-vingt-dix-neuf ans, écrivez la vôtre : un nombre d'années, renouvelable par accord.

Faut-il l'enregistrer ? Aucun texte lu ne l'impose pour un pacte signé entre associés. L'article 635 du code général des impôts, qui liste les actes à enregistrer dans le mois, ne le cite pas ; il vise en revanche les actes des notaires, donc un pacte reçu par un notaire, et les actes portant cession de parts ou d'actions : la cession réalisée plus tard, en application du pacte, suivra ses propres règles (voir notre guide Cession de parts sociales : SARL, SCI, modèle). Les signataires peuvent choisir de le faire enregistrer, par exemple pour lui donner date certaine à l'égard des tiers (article 1377 du code civil). Demandez au service de l'enregistrement quels droits s'appliquent à votre pacte avant de le déposer.

7. Le modèle de pacte d'associés

Cette trame vise une SAS ou une SARL de deux à quatre associés, personnes physiques, qui ne sont pas à prépondérance immobilière et n'ont pas d'investisseur extérieur. Elle ne contient ni clause de sortie forcée, ni mécanisme anti-dilution, ni promesse de rachat à prix garanti. Les clauses entre crochets sont des options : gardez celles qui vous concernent. Relisez-la avec vos statuts sous les yeux, car les deux doivent dire la même chose, et faites-la relire par un avocat, un notaire ou votre expert-comptable avant de signer, surtout si un associé est aussi salarié. Pour les apports de chacun, voir notre guide Apport en nature et en industrie : SARL, SAS.

8. Questions fréquentes

Le pacte d'associés est-il obligatoire ?

Non. Service Public Entreprendre le présente comme un acte facultatif qui complète les statuts. Il devient vite utile dès que les associés ne détiennent pas tous la même part, ou qu'ils ne travaillent pas tous dans la société.

Faut-il un avocat pour rédiger un pacte d'associés ?

Pas pour le pacte lui-même : aucun texte lu n'impose de professionnel. En revanche, la cession des titres d'une société à prépondérance immobilière exige un acte notarié, d'avocat ou, dans certains cas, d'expert-comptable (article 1865-1 du code civil). Et un pacte mal écrit se découvre au pire moment : faites au moins relire le vôtre.

Peut-on signer un pacte à deux associés à 50/50 ?

Oui, et c'est même là qu'il sert le plus, car aucun des deux ne peut décider seul. Bpifrance Création conseille d'éviter le 50/50 ; si vous le gardez, prévoyez dans le pacte comment sortir d'un blocage : médiation, puis rachat de l'un par l'autre.

Que se passe-t-il si un associé ne respecte pas le pacte ?

Il engage sa responsabilité envers les autres signataires : dommages et intérêts, ou la pénalité prévue, que le juge peut modérer (article 1231-5 du code civil). La vente faite à un tiers de bonne foi reste en principe valable (article 1199) ; elle peut être annulée si l'acheteur connaissait le pacte de préférence ou la promesse (articles 1123 et 1124).

Un pacte d'associés peut-il être résilié ?

S'il a une durée, il s'exécute jusqu'à son terme (article 1212 du code civil). S'il n'en a pas, la Cour de cassation le répute, sauf éléments contraires, conclu pour la durée restant à courir de la société, et aucun associé ne peut y mettre fin seul (11 mars 2026). D'où l'intérêt d'écrire une durée raisonnable.

Sources. Code civil, articles 1102, 1103, 1123, 1124, 1162, 1199, 1200, 1210 à 1212, 1231-5, 1377, 1589-2, 1591, 1592, 1835, 1843-4, 1844, 1844-1 et 1865-1, version à jour du 29 juillet 2026 (codes.droit.org) ; code de commerce, articles L. 223-14, L. 223-16, L. 223-29, L. 223-30, L. 227-5, L. 227-9 et L. 227-13 à L. 227-19, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) ; code du travail, articles L. 1121-1 et L. 1331-2, version à jour du 8 octobre 2026 (codes.droit.org) ; code général des impôts, articles 635, 726 et 728, version à jour du 1^er septembre 2026 (codes.droit.org) ; consultés le 16 octobre 2026 · Cour de cassation, chambre commerciale : 15 mars 2011, n° 10-13.824 (courdecassation.fr) ; 8 octobre 2013, n° 12-25.984 (courdecassation.fr) ; 11 mars 2026, n° 24-21.896 (courdecassation.fr) ; lus le 16 octobre 2026 · Service Public Entreprendre (DILA) : « Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts », vérifiée le 27 février 2026 ; « Cession d'actions d'une SAS / SASU », vérifiée le 22 juillet 2026 ; lues le 16 octobre 2026 · Bpifrance Création : « Pacte d'associés : organisation et fonctionnement », publiée en juin 2026 ; « Bien choisir ses associés » ; lues le 16 octobre 2026. Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Vos statuts peuvent prévoir des règles particulières, à lire avant de signer un pacte. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration ni un cabinet d'avocats, et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.