Reprise d'entreprise : étapes, du repérage à la signature

1. Trouver une entreprise à reprendre : bourses officielles et réseau

Deux portes d'entrée publiques :

• Transentreprise (transentreprise.com) : les offres de cession publiées par les CCI, les CMA et leurs partenaires, du commerce à l'artisanat, du BTP à l'hôtellerie-restauration, avec des locaux à vendre ou à louer. On y crée un compte repreneur et on peut y contacter un conseiller de la CCI ou de la CMA.
• La Bourse de la Transmission de Bpifrance : plus de 80 000 annonces d'entreprises, de commerces, de franchises et de locaux professionnels, publiées par des partenaires dont Transentreprise (CMA France et CCI France), avec une alerte par courriel sur vos critères (Bpifrance Création, 17 juillet 2026).

Une annonce ressemble à une photo d'agence immobilière : elle est toujours prise un jour de soleil. Lisez-la comme une invitation à poser des questions, pas comme un état des lieux.

Les meilleures affaires ne sont pas toujours en ligne. Un artisan qui approche de la retraite en parle d'abord à son comptable, à son banquier, à ses fournisseurs, à sa chambre consulaire. Dites autour de vous ce que vous cherchez : métier, secteur, budget, date. Un projet de reprise écrit sur une page circule mieux qu'une envie. Notre guide Faire son business plan : le plan type et la trame vous aide à le poser.

2. Fonds de commerce ou titres : ce que vous rachetez vraiment

C'est la première question, et souvent le vendeur y a déjà répondu pour des raisons fiscales (Bpifrance Création). Les petits commerces se cèdent en général par la vente du fonds ; les sociétés plus importantes, par la vente des titres. Les conséquences pour vous sont très différentes.

D'après Bpifrance Création (« Reprendre un fonds de commerce ou des titres de société, quelles conséquences ? »), le code de commerce et le code du travail.

Pour le choix de la structure qui achètera le fonds, voyez notre guide SASU ou EURL : comparer pour choisir sa société à un seul associé. Vous reprenez à plusieurs ? Écrivez vos règles du jeu avant de signer : Pacte d'associés : clauses, limites et modèle à remplir.

3. L'audit : regarder sous le capot avant de signer

L'audit vérifie ce que dit le vendeur, pièce par pièce. Pour un rachat de titres, il doit être plus poussé : tout ce que la société doit, vous le devrez (Bpifrance Création). Cinq chantiers, détaillés dans la check-list en fin de guide.

• Les comptes. Trois derniers bilans et comptes de résultat, la situation depuis la dernière clôture, les dettes, le stock réel. La loi vous aide pour un fonds : le jour de la vente, vendeur et acheteur visent un document des chiffres d'affaires mensuels depuis la dernière clôture, et pendant trois ans le vendeur doit vous montrer, sur demande, les livres de comptabilité des trois exercices précédant la vente ; toute clause contraire est réputée non écrite (code de commerce, L. 141-2).
• Le bail commercial. Durée restante, loyer et révision, activités autorisées, clause de cession, travaux à la charge de qui. Voir Bail commercial : 3-6-9, dérogatoire, précaire et check-list avant de signer.
• Les contrats. Fournisseurs, clients importants, crédit-bail, location de matériel, licences, franchise, autorisations administratives. Cherchez les clauses de changement de contrôle et les engagements d'exclusivité.
• Le social. Contrats de travail, ancienneté, salaires, congés payés acquis, heures supplémentaires, primes promises, contentieux prud'homaux. Ces dettes vous suivent, même en rachat de fonds (encadré ci-dessous).
• Les litiges et le fiscal. Procès en cours, mises en demeure, contrôles fiscaux ou Urssaf, garanties données aux clients, conformité des locaux.

Le cédant connaît chaque client par son prénom et le contenu de chaque tiroir. Vous, pas encore. D'où l'intérêt de faire relire les comptes par votre expert-comptable et les contrats par un avocat ou un notaire.

4. Le prix : ce que l'entreprise rapporte, pas ce qu'elle a coûté

Aucune formule officielle ne donne la valeur d'une entreprise. Les professionnels croisent trois regards.

• Ce qu'elle rapporte. Le bénéfice des dernières années, corrigé de ce qui ne se reproduira pas : le salaire que le patron ne se versait pas, un loyer d'ami, une grosse commande unique. C'est le regard le plus utile au repreneur.
• Ce qu'elle possède. Matériel, stock, trésorerie, moins les dettes. Il fixe souvent un plancher.
• Ce que valent des affaires comparables. Certains métiers ont des barèmes d'usage, exprimés en part du chiffre d'affaires. Utiles pour situer une fourchette, trompeurs s'ils sont appliqués seuls.

La seule question qui compte pour vous : avec ce prix, l'entreprise peut-elle rembourser les emprunts de la reprise, vous verser de quoi vivre et garder une réserve ? Si la réponse est non, le prix est trop haut, quels que soient les barèmes. Pour faire ce calcul, voir Capacité d'autofinancement (CAF) : définition, calcul et exemple et Calculer son seuil de rentabilité.

Ne comptez pas sur le vendeur pour vous dire que son prix est élevé : le devoir d'information entre les parties ne porte pas sur l'estimation de la valeur (code civil, article 1112-1). Il doit en revanche vous dire ce qu'il sait et qui est déterminant pour votre décision, comme un client majeur qui part.

5. La lettre d'intention : poser l'accord sans acheter trop tôt

Audit engagé, prix discuté : la lettre d'intention fixe les grandes lignes (ce qui est repris, prix et paiement, conditions, calendrier, exclusivité). Bpifrance Création conseille d'y inscrire dès ce stade un éventuel crédit vendeur.

Ce qu'elle engage. Les négociations sont libres, et leur rupture aussi, à condition de rester de bonne foi ; en cas de faute, la réparation ne couvre ni les gains espérés du contrat non conclu, ni la perte de chance de les obtenir (code civil, article 1112). Les informations confidentielles reçues pendant les discussions ne peuvent pas être utilisées ni divulguées sans autorisation (article 1112-2).

Une bonne lettre d'intention tient sur deux pages. Au-delà, elle commence à se prendre pour un contrat. Le modèle est plus bas.

6. La garantie d'actif et de passif protège l'acheteur de titres

En rachetant des titres, vous héritez de tout ce que la société a fait avant vous. La garantie d'actif et de passif, souvent appelée GAP, est la clause par laquelle le vendeur s'engage à vous indemniser si apparaît après la vente une dette dont la cause est antérieure, ou si un élément d'actif inscrit au bilan perd de sa valeur (Bpifrance Création). Elle n'est imposée par aucun texte : tout se négocie.

• Ce qu'elle couvre : dettes fiscales, sociales, litiges, stock surévalué, créances clients irrécouvrables.
• Combien de temps : une durée fixée au contrat, à confronter aux délais pendant lesquels l'administration et les créanciers peuvent encore réclamer.
• Jusqu'à combien : un plafond, et souvent une franchise en dessous de laquelle rien n'est dû.
• Avec quelle sûreté : une garantie bancaire ou une partie du prix gardée sous séquestre, sinon la promesse dépend de la solvabilité du vendeur le jour où vous en aurez besoin.

Avec un crédit vendeur, prévoyez dans l'acte comment une indemnité due au titre de la garantie s'impute sur ce que vous lui devez encore (Bpifrance Création).

7. Financer la reprise : apport, banque, prêt d'honneur, crédit vendeur

Un plan de financement de reprise empile en général quatre étages.

• Votre apport. Épargne, aide de proches, prêts d'honneur. C'est lui qui convainc la banque. Pour élargir le cercle, voir Love money, business angels, crowdfunding.
• Le prêt bancaire. La banque regarde d'abord votre apport et la capacité de l'affaire à rembourser ; durée et montant se négocient dossier par dossier. La banque prend des garanties : nantissement du fonds ou des titres, caution personnelle. Bpifrance peut partager une partie de son risque : demandez-le à votre banquier.
• Le prêt d'honneur. Un prêt personnel à taux zéro, sans garantie, accordé par un réseau d'accompagnement. Le prêt d'honneur Création-Reprise de Bpifrance, de 1 000 à 80 000 €, s'ajoute à celui d'Initiative France ou de Réseau Entreprendre, dans la limite de 50 % du total des prêts d'honneur pour une reprise. Il suppose d'être actionnaire de l'entreprise, pas seulement son dirigeant (Bpifrance Création, août 2026). Tout le détail : Prêt d'honneur : montants, effet de levier, dossier et comité.
• Le crédit vendeur. Le vendeur accepte d'être payé d'une partie du prix plus tard. Il porte généralement sur 30 à 50 % du prix, sur 1 à 3 ans, à un taux négocié ; ces fourchettes ne sont pas des règles (Bpifrance Création, septembre 2026). Pour la banque, c'est un signal : le vendeur croit en son repreneur. Si une banque se porte caution du crédit vendeur, Bpifrance peut garantir cette banque à hauteur de 60 % (même source). Pour un fonds, le vendeur peut aussi se garantir par son privilège, à condition que l'acte soit authentique ou enregistré et fixe des prix distincts pour les éléments incorporels, le matériel et les marchandises (code de commerce, L. 141-5). Inscrit au greffe dans les trente jours de l'acte, ce privilège prime les inscriptions prises dans le même délai du chef de l'acquéreur (L. 141-6).

Attention au cumul : les premières années, vous remboursez à la fois la banque et le vendeur. Testez un scénario où le chiffre d'affaires baisse ou un gros client part (Bpifrance Création).

8. Signature et formalités : droits, publicité, séquestre

Rachat d'un fonds : le barème des droits d'enregistrement

L'acte de cession est enregistré au service de la publicité foncière et de l'enregistrement : sans attendre pour un acte sous signature privée, dans le mois pour un acte notarié (Service Public Entreprendre). Les droits sont calculés sur le prix de l'achalandage, du droit au bail et du matériel (CGI, article 719, auquel s'ajoutent les taxes des articles 1584 ou 1595 bis, et 1595).

Minimum de perception : 25 € (CGI, article 674). Les marchandises neuves vendues avec le fonds sont exonérées lorsqu'elles sont soumises à la TVA (article 723). Sauf clause contraire, les droits sont à la charge de l'acheteur (article 1712). Pour Loïc : (150 000 - 23 000) × 3 % = 3 810 €.

Un abattement de 500 000 € s'applique quand l'affaire est vendue à un salarié ou à un proche (CGI, article 732 ter). Les conditions sont détaillées en partie 11.

Rachat de titres : renvoi

Pour des parts de SARL ou de société civile, le droit est de 3 % après un abattement réparti sur l'ensemble des parts, 5 % pour une société à prépondérance immobilière, 0,1 % pour des actions de SAS non cotée. L'agrément, l'acte, les délais et un modèle sont dans notre guide Cession de parts sociales : SARL, SCI, formalités et modèle d'acte.

Rachat d'un fonds : publier, puis attendre avant de payer

• Dans les quinze jours de la vente, l'acheteur la fait publier dans un support d'annonces légales du département et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) (code de commerce, L. 141-12). Un acte sous signature privée doit avoir été enregistré avant (L. 141-13).
• Dans les dix jours suivant la dernière publication, tout créancier du vendeur peut faire opposition au paiement du prix (L. 141-14).
• Ne payez pas le vendeur directement avant. L'acheteur qui paie sans avoir fait les publications, ou avant la fin des dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers (L. 141-17) : un créancier pourrait vous faire payer une seconde fois. En pratique, le prix est confié à un séquestre (avocat ou notaire), qui répartit les sommes entre les créanciers s'il y a des oppositions (Service Public Entreprendre).
• Le fisc aussi peut se retourner vers vous. L'acheteur d'un fonds peut être tenu, avec le vendeur et dans la limite du prix, de l'impôt sur les bénéfices du vendeur pour l'année de la cession, parfois aussi pour l'année d'avant. Le fisc a 90 jours à compter de la déclaration de cession du vendeur, ramenés à 30 jours si le vendeur a fait ses déclarations à temps et est à jour de ses obligations fiscales (CGI, article 1684). Raison de plus pour laisser le prix au séquestre le temps nécessaire.

Le bail et la garantie du cédant. Beaucoup de baux font du vendeur le garant des loyers de son successeur. Le bailleur doit alors l'informer de tout impayé dans le mois, et ne peut invoquer cette garantie que pendant trois ans à compter de la cession (code de commerce, L. 145-16-1 et L. 145-16-2). Le jour où vous revendrez, la même clause jouera contre vous : lisez-la dès l'audit.

Le droit de préemption de la commune. Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, le vendeur fait une déclaration préalable à la mairie, et le maire dispose de deux mois pour exercer le droit de préemption de la commune (Service Public Entreprendre). Renseignez-vous en mairie avant de fixer votre calendrier.

9. Les salariés : les informer un mois avant, puis les reprendre

L'information préalable. Dans les entreprises qui n'ont pas l'obligation d'avoir un comité social et économique (CSE) doté des attributions économiques, c'est-à-dire en pratique celles de moins de 50 salariés (code du travail, L. 2312-1), le propriétaire qui veut vendre son fonds informe les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour qu'ils puissent présenter une offre (code de commerce, L. 141-23). Même règle pour la vente de plus de 50 % des parts d'une SARL ou de la majorité du capital d'une société par actions (L. 23-10-1).

• Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, le délai est d'un mois au lieu de deux, et les entreprises de 50 salariés ou plus dotées d'un CSE informent et consultent leur CSE au lieu d'informer chaque salarié (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article 22 ; Service Public Entreprendre, 23 juillet 2026). Si le CSE manque alors qu'il était obligatoire (carence constatée), la règle du mois s'applique (L. 141-28 et L. 23-10-7).
• Par tout moyen qui donne une date certaine, par exemple la lettre recommandée avec avis de réception : la date retenue est celle de la première présentation (L. 141-25 et L. 23-10-3). Les salariés sont tenus à la discrétion.
• La vente peut avoir lieu plus tôt si chaque salarié a fait savoir qu'il ne présentera pas d'offre. Elle doit en revanche intervenir dans les deux ans qui suivent ce délai ; au-delà, il faut informer de nouveau (L. 141-26 et L. 23-10-5).
• Sanction : lorsqu'une action en responsabilité est engagée, le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile d'au plus 0,5 % du montant de la vente (L. 141-23 et L. 23-10-1). Avant la réforme, ce plafond était de 2 % (Service Public Entreprendre).
• Pas d'information en cas de vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, pour une entreprise en conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, ni si la vente a déjà fait l'objet d'une information des salariés dans les douze mois précédents, au titre de l'article 18 de la loi du 31 juillet 2014 (L. 141-27 et L. 23-10-6).

L'obligation pèse sur le vendeur, mais c'est votre calendrier qui glisse si elle est oubliée. Demandez la preuve de l'information des salariés avant de fixer la date de signature.

La reprise des contrats. Tous les contrats de travail en cours le jour de la vente continuent avec le nouvel employeur (code du travail, L. 1224-1), avec l'ancienneté et les avantages acquis. Rencontrez l'équipe tôt : c'est elle qui fait tourner l'affaire le premier lundi.

10. Faire accompagner la transition par le cédant

Clients et fournisseurs connaissent l'ancien patron. Quelques semaines de passage de relais valent souvent mieux qu'une remise sur le prix. Écrivez-le dans l'acte ou dans une convention à part : durée, jours de présence, tâches (présentation aux clients et fournisseurs, transmission des savoir-faire, des recettes, des fichiers), rémunération ou non. Ajoutez un engagement de non-concurrence limité dans le temps et dans l'espace : voir Clause de non-concurrence : conditions de validité, contrepartie et clauses types.

11. Reprise par un salarié : un parcours avec ses atouts

Le salarié qui reprend connaît le métier, les clients et l'équipe. La loi lui donne une fenêtre (l'information un mois avant la vente, partie 9) et un avantage fiscal : un abattement de 500 000 € pour le calcul des droits d'enregistrement (CGI, article 732 ter). Il vaut pour un fonds, une clientèle, ou des parts ou actions (sur la fraction de leur valeur qui représente le fonds), cédés en pleine propriété, si toutes ces conditions sont réunies :

• l'entreprise a une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, pas la gestion de son propre patrimoine ;
• l'acheteur est en CDI depuis au moins deux ans et à temps plein, ou en contrat d'apprentissage en cours, dans l'entreprise vendue ; ou il est un proche du vendeur (conjoint, partenaire de Pacs, ascendant, descendant, frère ou sœur) ;
• si le vendeur avait lui-même acheté l'affaire, il la détient depuis plus de deux ans ;
• pendant cinq ans, les acheteurs poursuivent l'activité comme activité professionnelle unique, et l'un d'eux en assure la direction effective. Une liquidation judiciaire pendant ces cinq ans ne fait pas perdre l'avantage.

L'abattement ne joue qu'une seule fois entre un même vendeur et un même acheteur.

Le crédit vendeur y est fréquent, car la confiance est déjà là (Bpifrance Création). Reste à changer de casquette : de collègue à patron, la marche est réelle. Les conseillers des CCI et des CMA, joignables depuis Transentreprise, accompagnent aussi les repreneurs.

12. La check-list d'audit en 30 points et la lettre d'intention

Cochez chaque point avec le vendeur et vos conseils, et notez ce qui reste à obtenir. La lettre d'intention s'envoie une fois l'audit engagé, avant l'acte. Les deux sont dans le document Word offert avec ce guide.

13. Questions fréquentes

Peut-on racheter une entreprise sans apport ?

Rarement. La banque ne finance pas tout le prix. Le reste vient de votre épargne, de prêts d'honneur, qui renforcent votre apport personnel, et d'un éventuel crédit vendeur.

Faut-il un notaire ou un avocat pour une reprise ?

Pour un fonds, un acte sous signature privée est possible, mais il doit être enregistré avant la publication, et quelqu'un doit tenir le prix sous séquestre pendant les oppositions. Pour des titres, la garantie d'actif et de passif ne s'improvise pas. Un professionnel du droit rédige ou relit l'acte, et votre expert-comptable l'audit.

Le vendeur peut-il refuser l'offre d'un salarié ?

Oui. L'information préalable donne aux salariés la possibilité de présenter une offre, sans priorité sur les autres offres. Le vendeur est libre d'entrer ou non en négociation, et n'a pas à motiver un refus (Service Public Entreprendre).

Sources. Code de commerce, articles L. 141-2, L. 141-5, L. 141-6, L. 141-12 à L. 141-17, L. 141-23 à L. 141-28, L. 145-16 à L. 145-16-2, L. 23-10-1, L. 23-10-3, L. 23-10-5, L. 23-10-6 et L. 23-10-7, version à jour du 1^er octobre 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 comprise) ; code général des impôts, articles 674, 719, 723, 732 ter, 1584, 1595, 1595 bis, 1684 et 1712, version à jour du 1^er septembre 2026 ; code civil, articles 1112, 1112-1, 1112-2 et 1589, version à jour du 29 juillet 2026 ; code du travail, articles L. 1224-1, L. 1224-2 et L. 2312-1, version à jour du 8 octobre 2026 (codes.droit.org), lus le 16 octobre 2026 · Service Public Entreprendre : « Cession du fonds de commerce à un tiers », vérifiée le 22 juillet 2026, et « Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue », publiée le 23 juillet 2026 · Bpifrance Création : « Reprendre un fonds de commerce (ou artisanal) ou des titres de société, quelles conséquences ? », « Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise » (publiée en septembre 2026), « Prêt d'honneur Création-Reprise » (publiée en août 2026) et « La Bourse de la Transmission fait peau neuve » (17 juillet 2026) · transentreprise.com ; pages lues le 16 octobre 2026. Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable. Les exemples sont fictifs et les montants indicatifs ; faites rédiger ou relire vos actes par un professionnel du droit. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.