Cession de parts sociales : SARL, SCI, modèle

1. Parts sociales ou actions ?

Ce que l'on cède. Le capital d'une SARL est divisé en parts sociales égales (article L. 223-2 du code de commerce), qui ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (article L. 223-12). Il en va de même dans les sociétés civiles, SCI comprises. Une SAS, elle, émet des actions. Le mot « parts » est souvent employé pour les deux, mais les règles diffèrent, et pas seulement le vocabulaire.

Dans les deux cas, le taux passe à 5 % pour une société à prépondérance immobilière (article 726, I, 2°), et l'acte doit alors prendre l'une des formes de l'article 1865-1 du code civil.

2. L'agrément des associés

En SARL. Les parts se cèdent librement entre associés (article L. 223-16), ainsi qu'entre conjoints et entre ascendants et descendants (article L. 223-13), sauf si les statuts imposent un agrément. Vers un tiers, la cession exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14). Le projet est notifié à la société et à chacun des associés. Sans réponse dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis.

Si la SARL refuse. Les associés doivent, dans les trois mois du refus, acheter ou faire acheter les parts, à un prix fixé au besoin par un expert (article 1843-4 du code civil), sauf si le cédant renonce. La société peut aussi, avec l'accord du cédant, racheter les parts et réduire son capital. Si rien ne se passe dans le délai, le cédant peut réaliser la cession prévue. Ce mécanisme ne joue pas pour un associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans, sauf exceptions familiales (article L. 223-14). Une clause des statuts contraire à cet article est réputée non écrite.

En société civile, dont la SCI. Le principe est inverse : les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir une majorité, confier l'agrément aux gérants, ou dispenser d'agrément les cessions à un associé ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf clause contraire, les cessions aux ascendants ou descendants du cédant sont libres (article 1861). Le projet est notifié à la société et à chaque associé. En cas de refus, les associés ou un tiers peuvent acheter, ou la société racheter (article 1862) ; faute d'offre dans les six mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis, sauf dissolution anticipée décidée dans le même délai (article 1863). Les statuts peuvent modifier ce délai, entre un mois et un an (article 1864).

Les salariés, parfois. Dans les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique doté de ses attributions économiques, le propriétaire de plus de 50 % des parts d'une SARL qui veut les vendre doit en informer les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre (article L. 23-10-1 du code de commerce, dans sa version issue de la loi du 26 mai 2026). Service Public Entreprendre vise les sociétés de moins de 50 salariés et celles de 50 salariés ou plus sans CSE, et applique ce délai d'un mois depuis le 27 juillet 2026. Là où un CSE existe, c'est lui qui est informé et consulté. Les ventes à un conjoint, un ascendant ou un descendant en sont dispensées (article L. 23-10-6).

3. Le prix et l'acte écrit

Un prix réel. Le prix doit être déterminé et désigné par les parties (article 1591 du code civil). Il n'a pas à être égal à la valeur nominale des parts : il dépend de la valeur de la société. Service Public Entreprendre met en garde : un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou sa requalification en donation déguisée. Céder pour un euro symbolique une société florissante, c'est offrir un cadeau, et le fisc aime qu'on lui parle des cadeaux.

À titre gratuit, c'est une donation. Donner ses parts n'est pas les céder : une donation entre vifs doit être passée devant notaire, à peine de nullité (article 931 du code civil), et elle obéit à sa propre fiscalité. Le modèle de ce guide ne convient pas.

Un écrit, toujours. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (article L. 221-14, applicable à la SARL par l'article L. 223-17 ; article 1865 du code civil pour les sociétés civiles). Un acte sous signature privée suffit en principe : il désigne les parties, la société, le nombre et les numéros des parts, le prix et son paiement, et l'agrément obtenu. Prévoyez autant d'originaux que de parties, plus un pour la société et un pour l'enregistrement.

Les garanties. L'acheteur prend la société avec ses dettes. Service Public Entreprendre décrit la garantie d'actif et de passif, qui fait supporter au cédant, pendant une durée et dans un plafond convenus, les dettes antérieures à la cession qui apparaîtraient ensuite. Pour une société qui a une activité, des salariés ou des emprunts, ne signez pas sans elle, et faites-la rédiger par un professionnel. Réglez aussi dans l'acte le sort du compte courant d'associé du cédant : remboursement ou cession. Notre guide Compte courant d'associé : taux, débiteur, modèle détaille ce point.

4. Enregistrement et droits à payer

Dans le mois. Les actes portant cession de parts sociales doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur date (article 635, 2, 7° du code général des impôts). Service Public Entreprendre indique qu'ils se déposent en deux exemplaires au service de l'enregistrement du domicile de l'acheteur ou du vendeur, avec le paiement des droits. L'enregistrement donne aussi date certaine à un acte sous signature privée (article 1377 du code civil).

Sur quel montant, et qui paie. Le droit est assis sur le prix exprimé et les charges qui s'y ajoutent, ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure (article 726, II). Sauf clause contraire, il est supporté par l'acheteur (articles 1593 du code civil et 1712 du code général des impôts). Un abattement de 500 000 € existe pour certaines cessions à un salarié ou à un proche qui reprend une société en activité, sous conditions strictes de durée de détention et de poursuite de l'activité (article 732 ter, qui exclut la société qui gère son propre patrimoine, comme une SCI qui gère son immeuble) : vérifiez-les avec votre conseil avant de compter dessus. Enfin, la plus-value éventuelle est imposable chez le cédant, qui la déclare lui-même : votre expert-comptable la calculera.

5. Rendre la cession opposable

À la société. En SARL, la cession devient opposable à la société par une signification par commissaire de justice (article 1690 du code civil) ou, plus simplement, par le dépôt d'un original de l'acte au siège social, contre une attestation de dépôt remise par le gérant (article L. 221-14). En société civile, par signification ou, si les statuts le prévoient, par transfert sur les registres de la société (article 1865).

Aux tiers. La cession ne leur est opposable qu'après ces formalités et, en outre, après publication au registre du commerce et des sociétés : des statuts modifiés pour la SARL (article L. 221-14), de la cession pour la société civile (article 1865). En pratique, la société met à jour l'article des statuts qui répartit les parts, puis déclare la modification dans le mois par l'intermédiaire du guichet unique des formalités des entreprises, avec les statuts mis à jour certifiés conformes (articles R. 123-66 et R. 123-105 du code de commerce). Pour la décision des associés qui l'accompagne, notre guide Affectation du résultat : écritures et modèle de PV montre comment rédiger un procès-verbal.

Les bénéficiaires effectifs. Si la cession fait entrer, sortir ou franchir le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote à une personne physique, la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour. Voir notre guide Bénéficiaires effectifs : qui déclarer et comment.

6. Le modèle d'acte de cession

Cette trame vise une cession simple, à titre onéreux, de parts d'une SARL ou d'une société civile qui n'est pas à prépondérance immobilière. Elle ne contient ni garantie d'actif et de passif, ni clause de complément de prix, ni dispositions sur le compte courant. Faites-la relire par un avocat, un notaire ou votre expert-comptable avant de la signer : une cession de parts engage pour des années, et se défait mal.

7. Questions fréquentes

Faut-il un notaire pour céder des parts de SCI ?

Oui, ou un avocat, ou dans certains cas un expert-comptable, si la SCI est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire si son actif est principalement immobilier, « cas le plus fréquent » selon Service Public Entreprendre (article 1865-1 du code civil, issu de la loi du 25 juin 2026). Sinon, un acte sous signature privée suffit.

Combien coûtent les droits d'enregistrement ?

En 2026, 3 % du prix après un abattement par part de 23 000 € divisé par le nombre total de parts, ou 5 % pour une société à prépondérance immobilière, avec 25 € au minimum (articles 726 et 674 du code général des impôts).

Peut-on céder ses parts gratuitement ?

Ce n'est plus une cession mais une donation, qui doit être passée devant notaire (article 931 du code civil) et obéit aux règles fiscales des donations.

Que se passe-t-il si l'acte n'est pas enregistré ?

L'enregistrement est obligatoire dans le mois (article 635 du code général des impôts). Sans lui, l'acte sous signature privée n'a pas de date certaine à l'égard des tiers (article 1377 du code civil), et les droits restent dus.

Quelle différence avec une cession d'actions de SAS ?

Pas d'agrément légal (seulement statutaire), un transfert par inscription en compte, et un droit de 0,1 % au lieu de 3 %, hors société à prépondérance immobilière.

Sources. Code civil, articles 931, 1377, 1424, 1427, 1591, 1593, 1690, 1843-4, 1861 à 1865 et 1865-1, version à jour du 29 juillet 2026 (codes.droit.org) ; code de commerce, articles L. 221-14, L. 223-2, L. 223-12 à L. 223-14, L. 223-16, L. 223-17, L. 227-14, L. 227-15, L. 228-1, L. 23-10-1, L. 23-10-6, R. 123-66 et R. 123-105, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) ; code général des impôts, articles 635, 635-0 A, 674, 726, 732 ter et 1712, version à jour du 1^er septembre 2026 (codes.droit.org) ; consultés le 16 octobre 2026 · Service Public Entreprendre (DILA) : « Cession de parts sociales d'une SARL / EURL », vérifiée le 22 juillet 2026 ; « Cession de parts sociales d'une SCI », vérifiée le 9 juillet 2026 ; « Cession d'actions d'une SAS / SASU », vérifiée le 22 juillet 2026 ; lues le 16 octobre 2026. Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les statuts de votre société peuvent prévoir des règles particulières, à lire avant toute démarche. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration ni un greffe, et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.