SAS ou SARL : choisir sa société quand on est plusieurs

1. Même protection, deux philosophies : la loi écrit la SARL, vous écrivez la SAS

Dans les deux sociétés, chaque associé ne supporte les pertes qu'à hauteur de ses apports (articles L. 223-1 et L. 227-1 du code de commerce). Le capital est libre dans les deux cas : la loi ne fixe aucun minimum pour la SARL, et Service Public indique 1 € au minimum pour la SAS.

La vraie différence tient en deux phrases du code. Pour la SAS : « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L. 227-5). Pour la SARL, des dizaines d'articles fixent la gérance, les assemblées, les majorités et les cessions, et plusieurs d'entre eux réputent « non écrite » toute clause contraire.

Sources : articles L. 223-3, L. 223-7, L. 223-12, L. 223-18, L. 223-28, L. 223-14, L. 227-1, L. 227-6 du code de commerce ; fiches SARL et SAS de Service Public Entreprendre.

Les deux formes acceptent les apports en industrie, c'est-à-dire un savoir-faire ou du travail apporté contre des titres, sans entrer dans le capital. Les règles et les pièges sont dans « Apport en nature et apport en industrie ».

Si vous hésitez encore entre créer seul et vous associer, le comparatif « SASU ou EURL » traite la société à un seul associé, les dividendes et la protection sociale du dirigeant en détail. Ce guide-ci part du principe que vous êtes au moins deux.

2. Qui décide : en SARL, les voix suivent les parts ; en SAS, les statuts

En SARL, des majorités fixées par le code

Chaque associé a autant de voix que de parts (article L. 223-28). Impossible de donner plus de poids à l'associé qui travaille dans l'affaire qu'à celui qui l'a financée : seul le nombre de parts compte.

• Décisions ordinaires (comptes, nomination et révocation du gérant) : des associés représentant plus de la moitié des parts, soit 50 % plus une part. Faute de cette majorité, et sauf clause contraire, on vote une seconde fois, et la majorité des votes émis suffit, quel que soit le nombre de votants (article L. 223-29).
• Modification des statuts : pour une SARL créée après la loi du 2 août 2005, les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts sur première convocation et d'un cinquième sur la seconde. Les statuts peuvent relever ces seuils, jamais jusqu'à l'unanimité. Une SARL plus ancienne reste aux trois quarts de toutes les parts, sauf si ses associés adoptent à l'unanimité le régime de 2005 (article L. 223-30).
• Transfert du siège en France : plus de la moitié des parts. Le gérant peut le décider seul, sous réserve de ratification.

Service Public écrit, dans sa fiche sur la SARL, « au moins la moitié des parts » pour les décisions ordinaires. Le code dit « plus de la moitié », et c'est lui qui s'applique : à 50 % pile, la décision ne passe pas au premier vote.

Le gérant est révocable à la même majorité que les décisions ordinaires, sauf statuts plus exigeants. S'il est révoqué sans juste motif, il peut obtenir des dommages et intérêts, et tout associé peut demander au tribunal sa révocation pour cause légitime (article L. 223-25).

En SAS, ce que vous écrivez

Les statuts déterminent quelles décisions sont prises collectivement, et comment : assemblée, consultation écrite, acte signé par tous, quorum, majorité (article L. 227-9). Certaines décisions restent toujours collectives : approbation des comptes et bénéfices, augmentation ou réduction du capital, fusion, dissolution, transformation, nomination d'un commissaire aux comptes.

Tout le reste se règle par écrit. Un associé peut recevoir un droit de veto, selon Bpifrance Création. La SAS peut aussi émettre des actions de préférence, avec des droits particuliers, plus ou moins de droits de vote, voire aucun (article L. 228-11). Les modalités de nomination et de révocation du président sont, elles aussi, celles des statuts.

Cette liberté a une limite. La Cour de cassation, réunie en assemblée plénière le 15 novembre 2024 (n° 23-16.670), a jugé qu'une décision collective de SAS n'est adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées ; toute clause contraire est réputée non écrite. Dans l'affaire jugée, les statuts se contentaient d'un tiers des voix, et une augmentation de capital votée à 46 % a été annulée.

Des statuts de SAS, c'est une maison livrée sans cloisons. On place les murs où l'on veut ; encore faut-il penser aux portes avant d'emménager.

3. Qui dirige : en SARL, le statut social dépend de la part du gérant

En SARL : majoritaire, égalitaire ou minoritaire

Aucun gérant n'a droit au chômage au titre de son seul mandat. Le code de la sécurité sociale range les gérants non majoritaires parmi les assimilés salariés (article L. 311-3, 11°) ; le gérant majoritaire relève des indépendants.

En SAS : président et directeurs généraux assimilés salariés

L'article L. 311-3, 23° range les présidents et dirigeants de SAS parmi les assimilés salariés, quelle que soit leur part du capital. Rémunérés, ils cotisent au régime général comme des cadres, assurance chômage exceptée. Sans rémunération, ils ne cotisent pas et ne sont pas couverts au titre de leur mandat.

Le président peut être une société, ce qu'interdit la SARL. Ses propres dirigeants répondent alors de la gestion comme s'ils présidaient en leur nom (article L. 227-7).

Combien coûte chaque statut, et comment les dividendes sont traités (en SARL à l'impôt sur les sociétés, la part du gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital, des primes et des comptes courants supporte des cotisations) : tout est chiffré dans « SASU ou EURL », et les règles valent à plusieurs. Les simulateurs de l'Urssaf font le reste.

4. Entrer et sortir : agrément imposé en SARL, clauses à la carte en SAS

En SARL, l'agrément est dans la loi

Pour vendre des parts à un tiers, il faut le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14). Les deux conditions se cumulent : on compte les têtes et les parts.

• Le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé. Sans réponse dans les 3 mois, l'agrément est acquis.
• En cas de refus, les associés ont 3 mois pour acheter ou faire acheter les parts, à un prix fixé au besoin par un expert. Le tribunal peut prolonger ce délai de 6 mois au plus. La société peut aussi racheter les parts et réduire son capital.
• Si rien ne se passe dans ces délais, le cédant vend à son acheteur.

Entre associés, entre époux, entre parents et enfants, la cession est libre, sauf si les statuts prévoient un agrément (articles L. 223-13 et L. 223-16). Au décès d'un associé, les parts passent aux héritiers, sauf clause d'agrément ou de continuation avec les seuls survivants ; les héritiers écartés ont alors droit à la valeur des parts.

En SAS, les statuts choisissent les verrous

La loi laisse les actions libres. Les statuts peuvent poser :

• Un agrément de toute cession, y compris entre associés (article L. 227-14).
• Une inaliénabilité des actions, pour 10 ans au plus (article L. 227-13).
• Une exclusion : un associé peut être tenu de céder ses actions dans les conditions prévues, et ses droits autres que financiers suspendus en attendant (article L. 227-16). La loi ne prévoit pas cette clause dans le chapitre de la SARL.
• Une clause de changement de contrôle pour l'associé qui est une société (article L. 227-17).

Si les statuts ne fixent pas le prix dans ces cas, il est fixé d'un commun accord, ou à défaut par un expert (article L. 227-18). Une cession faite en violation de ces clauses est nulle (article L. 227-15). L'inaliénabilité et le changement de contrôle ne s'adoptent ou ne se modifient qu'à l'unanimité ; l'agrément et l'exclusion, selon les règles des statuts (article L. 227-19).

Ce que coûte une cession : 3 % ou 0,1 %

Céder des parts de SARL coûte 3 % de droits d'enregistrement, après un abattement de 23 000 € ramené à la proportion de parts cédées. Céder des actions de SAS coûte 0,1 % du prix, avec un minimum de perception de 25 € (articles 726 et 674 du code général des impôts). Dans les deux cas, l'acte s'enregistre dans le mois. Le taux passe à 5 % si l'actif de la société est surtout fait d'immeubles.

L'acte et ses formalités sont dans « Cession de parts sociales ».

5. Statuts et pacte d'associés : ce qui va où

Les statuts s'imposent à tous les associés, présents et futurs, et sont publics. Le pacte d'associés est un contrat privé qui n'engage que ceux qui l'ont signé. Préemption, sortie conjointe, départ d'un associé à prix fixé d'avance, non-concurrence : tout cela s'organise dans le pacte, en SAS comme en SARL. Le modèle et ses limites sont dans « Pacte d'associés ».

En SARL, le pacte compense une partie de la rigidité, pas toute. Plusieurs règles du code de commerce s'imposent, quoi qu'on signe : l'agrément des tiers (toute clause contraire est réputée non écrite), une voix par part, l'impossibilité d'exiger l'unanimité pour modifier les statuts.

Deux règles qui touchent l'argent des associés. En SARL, aucun gérant ni associé personne physique ne peut emprunter à la société ni avoir un compte courant débiteur (article L. 223-21). En SAS, l'interdiction vise le président et les dirigeants (article L. 227-12). Le détail est dans « Compte courant d'associé ».

Dans les deux formes, les conventions entre la société et un dirigeant ou un associé (en SAS, celui qui détient plus de 10 % des droits de vote) font l'objet d'un rapport soumis aux associés (articles L. 223-19 et L. 227-10).

6. Changer de forme plus tard : la SARL vers la SAS exige l'unanimité

« On commence en SARL, on passera en SAS si besoin. » Le projet est possible, mais l'article L. 227-3 exige l'unanimité des associés pour transformer une société en SAS. L'associé qui détient une seule part peut dire non : une part sur mille, et c'est elle qui a le dernier mot.

Dans l'autre sens, la transformation d'une SAS fait partie des décisions collectives, prises dans les conditions des statuts (article L. 227-9). C'est une raison de plus de choisir la forme qui convient dès le départ, ou de prévoir le passage dans le pacte.

Côté impôt, les deux sont à l'impôt sur les sociétés, avec une option temporaire pour l'impôt sur le revenu expliquée dans « SASU ou EURL ». La SARL a un atout de plus : la SARL de famille, entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints et partenaires de Pacs, peut rester à l'impôt sur le revenu sans limite de durée, sur décision de tous les associés et hors activité libérale, selon Service Public. Les taux sont dans « Impôt sur les sociétés : taux et acomptes ».

7. La grille de choix et la check-list des clauses

Remplissez la grille avec vos associés, chacun de son côté, puis comparez. Les écarts sont plus instructifs que le total. La check-list liste les clauses à trancher avant de signer, quelle que soit la forme retenue. Le document Word offert avec ce guide reprend les deux.

8. Questions fréquentes

Quel capital minimum pour une SARL ou une SAS ?

Aucun minimum légal pour la SARL ; Service Public indique 1 € pour la SAS. Un capital trop faible inquiète les banques et, en SARL, abaisse le seuil (10 % du capital, des primes et des comptes courants) au-delà duquel les dividendes du gérant majoritaire supportent des cotisations.

Le gérant d'une SARL peut-il être salarié ?

Oui s'il est minoritaire, pour des fonctions techniques distinctes, rémunérées, sous un vrai lien de subordination. Non s'il est égalitaire ou majoritaire, selon Service Public.

Peut-on passer de la SARL à la SAS ?

Oui, par une transformation, mais elle exige l'unanimité des associés (article L. 227-3 du code de commerce). Faites-en chiffrer les effets fiscaux et sociaux avant de la proposer.

Et la SA ?

Elle demande 37 000 € de capital au minimum et un conseil d'administration ou un directoire, selon Service Public. Ses actions peuvent être admises sur un marché réglementé, ce qui est interdit à la SAS (article L. 227-2). Pour une petite entreprise, c'est rarement le sujet.

Sources. Code de commerce, articles L. 223-1, L. 223-2, L. 223-3, L. 223-7, L. 223-12, L. 223-13, L. 223-14, L. 223-16, L. 223-18, L. 223-19, L. 223-21, L. 223-25, L. 223-28, L. 223-29, L. 223-30, L. 227-1, L. 227-2, L. 227-3, L. 227-5, L. 227-6, L. 227-7, L. 227-9, L. 227-10, L. 227-12 à L. 227-19 et L. 228-11, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) · Code de la sécurité sociale, article L. 311-3, version à jour du 15 octobre 2026 (codes.droit.org) ; codes consultés le 16 octobre 2026 · Service Public Entreprendre : « Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir », vérifiée le 6 février 2026 ; « Société par actions simplifiée (SAS) : ce qu'il faut savoir », vérifiée le 6 février 2026 · Bpifrance Création : « SAS - Société par actions simplifiée », publiée en juin 2026 ; « SARL - Société à responsabilité limitée », publiée en janvier 2026 ; pages lues le 16 octobre 2026 · Code général des impôts, articles 674 et 726, version à jour du 1^er septembre 2026 (codes.droit.org), consulté le 16 octobre 2026 · Cour de cassation, assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670, publié au bulletin (Légifrance). Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou social. Les statuts et le pacte d'associés se rédigent avec un professionnel. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.