Créer une holding : utilité, code APE, quand c'est inutile

1. Une holding détient des sociétés ; animatrice, elle les dirige aussi

Le mot fait penser aux grands groupes. En droit, rien de tel : une holding est une société comme une autre, SAS, SASU, SARL, EURL ou société civile, dont l'actif est surtout fait de participations dans d'autres sociétés. Vous pouvez la créer seul, en famille ou entre associés. Son objet ? Détenir, et parfois diriger.

Une précision qui évite une mauvaise surprise : les avantages décrits plus loin supposent une holding soumise à l'impôt sur les sociétés. Une SAS ou une SASU l'est d'office. Une EURL dont l'associé unique est une personne physique, ou une société civile qui se contente de détenir des titres, relève par défaut de l'impôt sur le revenu : elle doit opter pour l'impôt sur les sociétés (articles 8, 145, 150-0 B ter et 206 du code général des impôts).

L'administration fiscale distingue deux familles (BOFiP, BOI-PAT-IFI-30-10-40, § 130).

• La holding passive se contente des « prérogatives usuelles d'un actionnaire » : voter en assemblée, toucher les dividendes. C'est un simple gestionnaire de portefeuille.
• La holding animatrice est « l'animatrice effective de son groupe » : elle participe activement à la conduite de sa politique et au contrôle des filiales, et leur rend, le cas échéant, des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers, à titre purement interne.

La différence compte surtout pour la transmission. L'article 787 B du code général des impôts (pacte Dutreil) considère comme exerçant une activité commerciale la société qui, outre ses participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe, formé de sociétés qu'elle contrôle. La loi de finances pour 2026 a resserré ce dispositif : la part de valeur qui correspond à certains biens non affectés à l'activité (véhicules de tourisme, bateaux de plaisance, bijoux, logements, etc.) n'est plus exonérée. Le caractère animateur compte aussi pour l'impôt sur la fortune immobilière.

Animer se prouve par des faits : décisions prises par la holding, services réellement rendus, conventions signées, comptes rendus. Un nom sur un organigramme ne suffit pas. Le juge apprécie au cas par cas, et le contentieux sur ce point est abondant : avant de revendiquer ce statut, faites-le valider par un conseil.

2. Code APE : 64.20Z pour la holding passive, 70.10Z quand elle dirige

C'est la question que l'on pose le plus souvent au moment de l'immatriculation. Le code APE est attribué par l'Insee d'après l'activité principale déclarée ; il sert d'abord à la statistique publique (voir notre guide Code APE (code NAF) : le trouver, le comprendre, le faire changer).

Insee, fiches des sous-classes 64.20Z et 70.10Z (NAF rév. 2) et 64.21Y et 70.10Y (NAF 2025). En NAF 2025, une société actionnaire qui ne détient pas le contrôle relève de 64.32Y.

Deux nuances. D'abord, l'Insee exclut expressément de 64.20Z « la gestion active de sociétés » et renvoie vers 70.10Z : une holding animatrice classée 64.20Z porte donc un code qui ne lui correspond pas, et peut demander sa révision. Ensuite, le code ne crée pas la qualité : l'Insee précise que le nouveau code de 2027 entre en vigueur « sans créer de droit ni d'obligation supplémentaire ». Un 70.10Z ne prouve pas à lui seul que la holding anime son groupe ; ce sont les faits qui comptent pour le fisc. Votre futur code est déjà consultable, à titre informatif, sur sirene.gouv.fr.

3. Deux façons de la créer : partir de zéro ou apporter vos titres

Création « ex nihilo » : la holding achète ou crée

Vous constituez une société neuve, avec un capital en argent, puis elle achète des titres ou crée une filiale. C'est le schéma classique du rachat d'entreprise (partie 6). Les formalités sont celles de toute création de société : statuts, dépôt du capital, immatriculation, déclaration des bénéficiaires effectifs. Pour choisir la forme, voir nos guides SAS ou SARL : choisir sa société quand on est plusieurs et SASU ou EURL : comparer pour choisir sa société à un seul associé.

Création par apport de titres : vous apportez vos parts à la holding

Vous détenez déjà votre société d'exploitation. Vous apportez vos parts ou actions à une nouvelle société, qui vous remet en échange ses propres titres. Vous ne détenez plus votre entreprise directement, mais à travers la holding.

• Le commissaire aux apports. Un apport de titres est un apport en nature : il doit être évalué. En SARL comme en SAS, les associés peuvent s'en passer, à l'unanimité, si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital (articles L. 223-9, L. 227-1, D. 223-6-1 et D. 227-3 du code de commerce). Des titres valant 150 000 € imposent donc un commissaire aux apports. Sans lui, les associés répondent pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur retenue. Détails dans notre guide Apport en nature et apport en industrie.
• La plus-value d'apport est reportée. Si vos titres ont pris de la valeur, les apporter fait apparaître une plus-value. Lorsque vous contrôlez la holding qui les reçoit, son imposition est reportée : vous la déclarez, mais ne la payez pas tout de suite (article 150-0 B ter, I et III). Vous êtes présumé contrôler la société avec au moins 33,33 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices, si aucun autre associé n'en détient davantage.

L'apport-cession : apporter, puis vendre par la holding

C'est le montage dont tout le monde parle. Vous apportez vos titres à votre holding, puis la holding vend la société. Tout se joue sur le calendrier.

• La holding vend plus de trois ans après l'apport : aucune obligation de réinvestir. Le report continue tant que vous gardez les titres de la holding.
• Elle vend dans les trois ans : le report tombe, sauf si elle s'engage à réinvestir le prix dans des activités économiques. Concrètement : financer ses propres moyens d'exploitation, prendre le contrôle d'autres sociétés opérationnelles, souscrire au capital de telles sociétés ou à certains fonds de capital-investissement. Sont notamment exclues les activités financières et immobilières et la gestion de son propre patrimoine, mobilier ou immobilier (article 150-0 B ter, I, 2°, qui renvoie à l'article 199 terdecies-0 A). Les biens et titres acquis en remploi doivent être conservés cinq ans.

Si une condition n'est pas tenue, le report prend fin et l'intérêt de retard est dû depuis la date de l'apport.

4. Le régime mère-fille : les dividendes remontent presque sans impôt

C'est l'avantage le plus connu, et le plus mal compris. Quand votre société d'exploitation verse un dividende à sa holding, ce dividende sort d'un bénéfice déjà soumis à l'impôt sur les sociétés. Sans règle particulière, la holding paierait l'impôt une seconde fois. Le régime des sociétés mères l'évite.

• Seuil : la holding détient au moins 5 % du capital de la filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété (article 145, 1, b du code général des impôts).
• Durée : les titres sont conservés au moins deux ans. Sinon, la holding reverse l'impôt économisé, avec l'intérêt de retard (article 145, 1, c).
• Effet : les dividendes sont retirés du résultat imposable de la holding, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % qui reste imposée ; 1 % seulement entre sociétés d'un même groupe intégré depuis plus d'un exercice (article 216).

Même logique quand la holding vend un jour les titres d'une filiale détenus depuis au moins deux ans : la plus-value sur titres de participation est taxée à 0 %, après réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 % (articles 219, I, a quinquies et 39 duodecies).

Pourquoi l'appeler mal compris ? Parce que l'argent remonté dans la holding y reste. Elle peut le prêter à une filiale, rembourser un emprunt, investir ailleurs. Mais pour le dépenser à titre personnel, il faudra se le verser, et cette distribution sera imposée à votre nom comme n'importe quel dividende. La holding ne supprime pas l'impôt : elle permet de réinvestir sans le payer tout de suite.

5. L'intégration fiscale, à partir de 95 % du capital

L'intégration fiscale va plus loin : la holding devient seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe (article 223 A du code général des impôts). Le déficit d'une société compense le bénéfice d'une autre. Pour un rachat financé par emprunt, c'est souvent ce qui permet de déduire les intérêts payés par la holding des bénéfices de la société rachetée.

• La holding détient au moins 95 % du capital de chaque filiale intégrée, de manière continue pendant l'exercice.
• Toutes les sociétés du groupe ouvrent et clôturent leurs exercices aux mêmes dates.
• L'option est notifiée au plus tard à la date limite de dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice précédent ; elle vaut cinq exercices et se renouvelle tacitement.
• Chaque filiale donne son accord et continue de déclarer son propre résultat.

Le régime ajoute des déclarations et des retraitements : il se décide avec votre expert-comptable, chiffres à l'appui.

6. Racheter une entreprise par une holding : le LBO simplifié

C'est là qu'une holding rend le plus de services à un artisan ou un commerçant. Le schéma, souvent appelé LBO (« leveraged buy-out », rachat avec effet de levier), tient en trois temps.

Le point faible du montage est visible dans l'exemple : tout repose sur la capacité de la cible à distribuer. Une mauvaise année, et c'est la holding qui ne peut plus payer sa banque. Pour la méthode complète, de l'évaluation à la signature, voir notre guide Reprise d'entreprise : étapes, du repérage à la signature. Pour l'acte de cession des parts d'une SARL, voir Cession de parts sociales : formalités et modèle d'acte.

Et le taux réduit d'impôt sur les sociétés ? Il reste possible pour la filiale si son capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue à 75 % au moins par des personnes physiques, ou par une société elle-même détenue à 75 % au moins par des personnes physiques (article 219, I, b). Une holding personnelle ou familiale peut donc convenir. En intégration fiscale, en revanche, le taux réduit ne joue qu'une fois, sur le résultat d'ensemble, et le plafond de chiffre d'affaires s'apprécie en additionnant celui de toutes les sociétés du groupe. Taux et conditions dans notre guide Impôt sur les sociétés : taux, taux réduit PME et acomptes.

7. Ce que coûte une holding : tout en double

Le premier effet visible d'une holding, c'est souvent la deuxième lettre de mission de l'expert-comptable. Concrètement, une société de plus, c'est :

• deux comptabilités, deux liasses fiscales, deux bilans à établir chaque année, même si la holding n'a qu'une ligne d'actif ;
• deux dépôts de comptes au greffe, avec leurs frais (voir Dépôt des comptes annuels : qui, quels délais, confidentialité, sanctions). Et une limite que l'on découvre tard : une société dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ne peut pas demander la confidentialité totale de ses comptes, même si elle est minuscule (article L. 232-25 du code de commerce) ;
• des formalités en double : assemblées, approbation des comptes, et déclaration des bénéficiaires effectifs, qui remonte jusqu'aux personnes physiques derrière la holding (voir Bénéficiaires effectifs : qui déclarer, quand et comment) ;
• des frais de création : statuts, annonce légale, immatriculation, et un commissaire aux apports si vous apportez des titres au-delà des seuils (partie 3) ;
• des conventions à écrire si la holding anime : prestations facturées aux filiales, conventions de trésorerie, et leur suivi.

8. Quand une holding est inutile, et le piège du montage sans raison

Pour une TPE, la holding a souvent tout d'une bonne idée et peu d'une bonne affaire. Elle est rarement utile quand :

• votre société verse l'essentiel de ses bénéfices à son dirigeant pour vivre : la holding ne fait qu'ajouter un étage, et l'impôt arrive quand même au moment de vous verser l'argent ;
• vous n'avez aucun projet de rachat, de réinvestissement, de nouvelle société ou de transmission ;
• les sommes en jeu sont trop faibles pour couvrir une deuxième comptabilité chaque année ;
• vous comptez vendre et profiter du prix vous-même : si la holding vend dans les trois ans de l'apport, l'apport-cession impose de réinvestir 70 % du prix dans des activités économiques, pas de financer une maison.

Mettre la voiture ou la maison de vacances dans la holding ? Depuis la loi de finances pour 2026, une taxe de 20 % frappe certains biens non professionnels (véhicules de tourisme, bateaux, bijoux, vins, logement occupé gratuitement ou à petit loyer par l'associé, etc.) détenus par une holding patrimoniale : au moins 5 millions d'euros d'actifs, une personne physique qui en détient au moins 50 %, et plus de la moitié des produits en revenus passifs (article 235 ter C du code général des impôts). Peu de TPE atteignent ces seuils, mais le message est clair : une holding n'est pas faite pour loger le train de vie de son dirigeant.

Un dernier mot, sans dramatiser. L'administration peut écarter un acte fictif, ou un acte dont le seul motif, ou le motif principal, est d'éluder l'impôt à l'encontre des objectifs de la loi (abus de droit, articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales). Une holding doit donc répondre à un projet réel, que vous saurez expliquer.

9. La check-list : ai-je besoin d'une holding ?

Dix questions à se poser avant le rendez-vous chez l'expert-comptable. Plus vous cochez « oui », plus le sujet mérite d'être étudié ; une majorité de « non » indique en général que la holding ajouterait surtout des frais. Le document Word offert avec ce guide reprend la grille, avec une page de notes pour le rendez-vous.

10. Questions fréquentes

Quel code APE pour une holding ?

64.20Z (« Activités des sociétés holding ») si elle se contente de détenir ses filiales ; 70.10Z (« Activités des sièges sociaux ») si elle les dirige et leur rend des services. À partir du 1^er janvier 2027, avec la NAF 2025, ces codes deviennent 64.21Y et 70.10Y. Le code est statistique : il ne fait pas, à lui seul, d'une holding une holding animatrice.

Peut-on créer une holding seul ?

Oui. Une SASU ou une EURL peut être une holding ; l'EURL d'une personne physique doit alors opter pour l'impôt sur les sociétés (partie 1). Les règles fiscales (régime mère-fille, intégration, apport-cession) ne dépendent pas du nombre d'associés de la holding, mais de ses participations et du contrôle que vous exercez.

Une holding familiale, c'est quoi ?

Une holding dont les associés sont les membres d'une même famille. Elle sert souvent à regrouper les titres d'une entreprise familiale et à en préparer la transmission. Le statut d'animatrice, s'il est réel, compte alors beaucoup (partie 1). Un pacte d'associés aide à fixer les règles entre parents (voir Pacte d'associés : clauses, limites et modèle à remplir).

Une holding permet-elle de ne pas payer d'impôt sur ses dividendes ?

Non. Le régime mère-fille évite une double imposition entre la filiale et la holding, à 5 % près. Quand la holding vous verse à son tour un dividende, vous êtes imposé comme sur tout dividende.

Combien de temps garder les titres reçus après un apport ?

Le report d'imposition prend fin si vous vendez les titres de la holding reçus en échange. Si c'est la holding qui revend les titres apportés dans les trois ans, il faut réinvestir 70 % du prix dans les trois ans et conserver cinq ans ce qui est acquis (article 150-0 B ter, version issue de la loi de finances pour 2026). Au-delà de trois ans après l'apport, la holding peut vendre sans obligation de réinvestir.

Sources. Code général des impôts, articles 8, 39 duodecies, 145, 150-0 B ter (version issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026), 199 terdecies-0 A, 206, 216, 219, 223 A, 223 B, 235 ter C et 787 B, version à jour du 1^er septembre 2026 (codes.droit.org) · Livre des procédures fiscales, articles L. 64 et L. 64 A, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) · Code de commerce, articles L. 223-9, L. 227-1, L. 232-25, D. 223-6-1 et D. 227-3, version à jour du 1^er octobre 2026 (codes.droit.org) · BOFiP : actualité « Aménagements du dispositif de report d'imposition des plus-values d'apport de titres (article 150-0 B ter) », 10 août 2026, et BOI-PAT-IFI-30-10-40, § 130 (holdings animatrices), 8 juin 2018 · Insee : sous-classes 64.20Z et 70.10Z (NAF rév. 2, mises à jour le 19 décembre 2025), 64.21Y et 70.10Y et 64.32Y (NAF 2025, mises à jour le 4 septembre 2026), communiqué « Nouveau code APE : les entreprises peuvent le consulter dès aujourd'hui sur sirene.gouv.fr », 14 janvier 2026 ; toutes ces pages lues le 16 octobre 2026. Avertissement. Ce guide ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou patrimonial. Les exemples sont fictifs et les chiffres indicatifs. Avant de créer une holding, d'apporter des titres ou d'opter pour un régime fiscal, parlez-en à votre expert-comptable. Réseau Actif n'est pas un service de l'administration et ne fournit aucun document officiel. Version. Document établi le 16 octobre 2026 par Réseau Actif.